La cap table d’une C-Corp américaine est le document qui dit qui possède quoi, dans quelles proportions, et à quelles conditions. C’est aussi le premier fichier qu’un investisseur américain vous demandera. Si le vôtre est approximatif, votre crédibilité en souffre immédiatement.
Je vois beaucoup de dirigeants français traiter ce sujet comme une formalité comptable. Or aux États-Unis, la cap table est un outil de négociation, pas un tableau de suivi. Elle se construit avec intention.
Ce que contient réellement une cap table
Commençons par le vocabulaire, car les faux amis sont nombreux entre la France et les États-Unis.
- Authorized shares : le nombre maximal d’actions que vos statuts vous autorisent à émettre.
- Issued and outstanding shares : les actions effectivement émises et détenues.
- Fully diluted shares : le total en tenant compte des options et des instruments convertibles.
- Par value : une valeur nominale symbolique, souvent fixée à 0,0001 dollar.
Retenez surtout la distinction entre autorisé et émis. Beaucoup de dirigeants confondent les deux, et calculent leurs pourcentages sur la mauvaise base.
Pourquoi le nombre d’actions autorisées compte
Ce paramètre a une conséquence directe que peu anticipent. Au Delaware, la franchise tax peut se calculer selon la méthode des actions autorisées, dont le minimum est fixé à 175 dollars, ou selon la méthode dite assumed par value capital, dont le minimum est de 400 dollars (Delaware Division of Corporations).
Autrement dit, autoriser dix millions d’actions sans réfléchir peut produire une facture surprenante. La seconde méthode ramène généralement le montant à un niveau raisonnable, mais encore faut-il le savoir.
Les deux catégories d’actions à distinguer
Une C-Corp américaine émet classiquement deux familles de titres, et leur différence structure toute la négociation.
Les common shares
Ce sont les actions ordinaires. Elles reviennent aux fondateurs et aux salariés, et ne portent aucun droit particulier au-delà du vote et du dividende.
Les preferred shares
Ce sont les actions de préférence, réservées aux investisseurs. Elles portent des droits économiques et politiques renforcés, notamment une préférence de liquidation, des droits d’information et parfois un droit de veto.
C’est précisément pour émettre ces titres que la C-Corp s’impose face à la LLC. J’ai développé ce point dans mon article sur la C-Corp Delaware et les investisseurs.
Le pool d’options, la ligne qui fait négocier
Voici un mécanisme mal compris côté français, et pourtant central dans toute discussion de valorisation.
Le pool d’options est une réserve d’actions destinée à recruter et fidéliser vos équipes américaines. Il figure dans la cap table avant même d’être attribué.
Le point de friction porte sur son moment de création. Si le pool est constitué avant l’entrée de l’investisseur, il dilue les fondateurs seuls. S’il est créé après, il dilue tout le monde. Cette nuance vaut plusieurs points de capital.
Sur la mécanique des plans eux-mêmes, voyez mon article sur les stock-options et l’ESOP.
Vesting et cliff, les deux réflexes américains
Aux États-Unis, l’equity s’acquiert dans le temps. Le schéma standard prévoit une acquisition progressive sur quatre ans, avec une période initiale d’un an avant tout droit acquis.
Ce dispositif protège l’entreprise si un fondateur ou un cadre part tôt. Je vous invite à l’appliquer aussi aux fondateurs, y compris à vous-même. Les investisseurs le demanderont de toute façon.
L’élection 83(b), le formulaire à ne pas manquer
Lorsqu’un bénéficiaire reçoit des actions soumises à acquisition progressive, il peut opter pour être imposé immédiatement sur leur valeur au moment de l’attribution. Cette option, dite élection 83(b), doit être déposée auprès de l’IRS dans un délai de trente jours suivant l’attribution.
Ce délai est strict et non prorogeable. L’oublier peut coûter très cher à vos équipes le jour où la valeur de l’entreprise progresse.
Le cas particulier de la filiale détenue à 100 %
La plupart de mes clients PME ne sont pas dans un schéma de levée. Leur C-Corp américaine est détenue intégralement par la société française.
Dans ce cas, la cap table tient en une ligne. Elle reste néanmoins utile, car elle documente formellement la détention et sert de pièce justificative auprès des banques et de l’administration.
Ajoutons un point stratégique. Si vous envisagez d’ouvrir le capital plus tard, à un partenaire américain ou à un dirigeant local, structurez dès maintenant vos actions autorisées et votre pool. Rouvrir des statuts après coup coûte du temps et des honoraires.
Les instruments convertibles à surveiller
Deux outils américains reviennent souvent, et ils ne figurent pas dans le capital tant qu’ils n’ont pas été convertis.
Le premier est l’obligation convertible, qui porte intérêt et se transforme en actions lors d’un tour ultérieur. Le second est le contrat dit SAFE, plus simple, qui donne droit à des actions futures sans être une dette.
Dans les deux cas, votre cap table doit présenter une vision pleinement diluée. Sinon vous négociez sur des pourcentages qui n’existent plus.
Les erreurs que je vois le plus souvent
Première erreur : tenir la cap table dans un tableur non versionné, modifié par plusieurs personnes. Passez à un outil dédié dès que vous dépassez cinq porteurs.
Deuxième erreur : émettre des actions sans décision formelle du conseil et sans registre à jour. Un audit de due diligence le détecte immédiatement.
Troisième erreur : négocier une valorisation sans regarder la base pleinement diluée. Vous croyez céder quinze pour cent, vous en cédez vingt-deux.
Quatrième erreur : oublier que la cap table américaine doit rester cohérente avec vos documents français. Les deux administrations peuvent la demander.
Questions fréquentes sur la cap table
Combien d’actions faut-il autoriser au départ ?
La pratique américaine courante consiste à autoriser un volume large dès la constitution, puis à n’en émettre qu’une fraction. Cela évite de rouvrir les statuts à chaque mouvement.
Cependant, gardez à l’esprit l’effet sur la franchise tax du Delaware. Discutez ce paramètre avec votre avocat plutôt que de recopier un modèle trouvé en ligne.
Qui doit tenir la cap table ?
La responsabilité revient au secrétaire de la société, fonction souvent assumée par le dirigeant dans une petite structure. En pratique, l’avocat de la société la maintient fréquemment.
Quelle que soit l’organisation retenue, désignez une personne unique. Une cap table maintenue à quatre mains finit toujours par diverger.
Un salarié français peut-il recevoir des actions de la C-Corp ?
Oui, mais le traitement fiscal et social français diffère nettement du régime américain. Le sujet demande un examen des deux côtés avant toute attribution.
Je vous recommande de ne jamais promettre d’equity à une équipe française avant d’avoir validé ce point. Les rattrapages sont douloureux.
Ce que je vous recommande
Traitez votre cap table comme un actif, pas comme un sous-produit comptable. Trois réflexes suffisent.
Faites-la relire par un avocat américain dès la constitution, notamment sur le nombre d’actions autorisées et la valeur nominale. Ensuite, mettez-la à jour à chaque événement, jamais rétroactivement. Enfin, gardez toujours une version pleinement diluée à jour, prête à être envoyée.
Si vous préparez une levée de fonds, voyez également mon article sur la structure US et le plan de levée et mon guide de la levée de fonds aux États-Unis.
Si vous devez structurer votre actionnariat américain, prenez rendez-vous avec moi. Vous pouvez également découvrir la méthode que j’ai développée pour cadrer une implantation américaine.
Pour les montants officiels de franchise tax, consultez la Delaware Division of Corporations.
Les informations présentées dans cet article sont fournies à titre informatif uniquement et ne constituent pas un conseil juridique. La réglementation évolue régulièrement. Je vous recommande de consulter un professionnel qualifié en droit des sociétés américain pour votre situation spécifique.
