Certaines décisions de structure ferment la porte aux financements américains avant même que vous ayez rencontré un investisseur. Elles se prennent souvent la première année, pour de bonnes raisons opérationnelles, et se paient trois ans plus tard.
Cet article ne vous explique pas comment lever des fonds. Il liste les configurations qui bloquent, pourquoi elles bloquent, et ce qu’il faut faire à la place. Si vous préparez une levée, voyez plutôt mon article sur la structure US et le plan de levée.
La LLC, premier obstacle aux financements américains
C’est le blocage le plus fréquent, et le plus mal compris côté français.
Les fonds de capital-risque américains lèvent leur argent auprès de souscripteurs institutionnels, dont beaucoup sont exonérés d’impôt, comme les fondations et les fonds de pension. Or une LLC transparente leur attribue directement un résultat imposable, ce qui déclenche chez eux une imposition qu’ils veulent éviter.
Le refus n’est donc pas une question de préférence. C’est une contrainte structurelle de leur propre régime fiscal, et aucun argument commercial ne la lèvera.
Ajoutons un point technique. Une LLC ne peut pas émettre d’actions de préférence au sens où les investisseurs les attendent, avec préférence de liquidation et droits de conversion. Le vocabulaire même de la négociation devient inapplicable.
La solution consiste à convertir avant d’entamer les discussions. J’ai décrit l’opération dans mon article sur la conversion d’une LLC en C-Corp.
La société mère française au-dessus de l’entité américaine
Voici le deuxième blocage, et celui qui surprend le plus mes clients.
Vous avez créé une filiale américaine détenue à 100 % par votre SAS. C’est une excellente structure pour exploiter, faire remonter des dividendes et sécuriser votre responsabilité. En revanche, elle rend un investissement de capital-risque américain très difficile.
La raison est simple. L’investisseur veut entrer au capital de la société qui détient la valeur, pas d’une filiale dont la mère peut décider seule. En effet, investir dans la filiale sans contrôler la mère lui donne un actif fragile.
Ce que l’investisseur demandera
Dans ce cas, la demande est presque toujours la même : basculer la structure pour placer une société américaine au sommet, avec les actionnaires français à son capital. Cette opération est connue sous le nom de flip.
Elle est faisable. Néanmoins, elle coûte cher, prend plusieurs mois et déclenche des conséquences fiscales en France. J’ai traité le sujet dans mon article sur le flip vers une holding américaine.
Retenez donc ceci. Si une levée américaine figure à votre plan à deux ans, discutez de la structure faîtière dès maintenant, pas au moment de la term sheet.
La propriété intellectuelle logée au mauvais endroit
Troisième blocage, régulièrement découvert en due diligence.
En pratique, un investisseur finance une société pour ses actifs. Si vos brevets, votre marque et votre code restent détenus par la société française alors qu’il investit dans l’entité américaine, il finance une coquille sous licence.
Or une licence peut être résiliée, renégociée ou mal documentée. Aucun fonds ne prendra ce risque sans garantie forte, et beaucoup préféreront simplement passer leur tour.
Vérifiez donc la cohérence entre l’entité financée et l’entité titulaire. J’ai détaillé les schémas possibles dans mon article sur la propriété intellectuelle dans la structure US.
Une cap table qui décourage l’investisseur
Quatrième famille de blocages, souvent sous-estimée.
Plusieurs configurations font reculer un fonds américain, indépendamment de la qualité de votre entreprise.
- Trop de petits porteurs : une centaine d’actionnaires issus d’un financement participatif complique chaque décision.
- Aucun pool d’options : l’investisseur devra en créer un, et il le fera à vos dépens.
- Aucune acquisition progressive pour les fondateurs : rien ne retient l’équipe après l’opération.
- Des instruments convertibles non documentés : personne ne sait qui possède quoi après conversion.
Ces quatre points se corrigent, mais toujours au prix d’une négociation défavorable, et ils pèsent lourd dans l’accès aux financements américains. Traitez-les avant d’ouvrir la discussion. Voyez mon article sur la cap table d’une C-Corp américaine.
L’État d’immatriculation, un frein discret
Cinquième blocage, plus léger mais réel.
En effet, les fonds américains connaissent le droit des sociétés du Delaware, sa jurisprudence et ses documents standards. Une société immatriculée ailleurs impose une analyse supplémentaire, donc du temps et des honoraires.
Certes, ce n’est pas rédhibitoire pour un investisseur convaincu. En revanche, c’est un motif de friction inutile dans un processus déjà exigeant. J’ai expliqué cette préférence dans mon article sur la C-Corp Delaware et les investisseurs.
Ce blocage vaut-il pour tous les financements américains
Non, et cette nuance compte beaucoup pour mes clients PME.
En effet, les contraintes décrites ici concernent le capital-risque et le capital-investissement. Elles ne s’appliquent pas de la même façon à une dette bancaire, à un crédit-bail d’équipement, à un financement de commande ou à une subvention.
Autrement dit, si votre besoin est du financement d’exploitation, votre filiale détenue par la mère française convient parfaitement. Ne bouleversez pas une structure saine pour une levée hypothétique.
Le coût réel de la correction tardive
Je veux insister sur ce point, car il est rarement chiffré devant les dirigeants.
Corriger une structure sous la pression d’une term sheet vous place en position de faiblesse. L’investisseur connaît votre calendrier, et chaque semaine de retard réduit votre pouvoir de négociation.
Dans les dossiers que j’ai vus, la correction tardive se paie de trois façons. Des honoraires juridiques doublés par l’urgence, une valorisation revue à la baisse, et des garanties d’actif et de passif nettement élargies.
À l’inverse, une structure préparée à froid coûte quelques milliers d’euros et quelques semaines seulement. L’écart entre les deux scénarios se compte en points de capital.
C’est pourquoi je fais examiner la structure de mes clients bien avant qu’ils envisagent des financements américains, même quand la levée reste une hypothèse lointaine.
Le cas des aides publiques et des concours
Une précision utile. Les dispositifs publics américains, fédéraux ou d’État, exigent souvent une entité américaine et parfois une part de production locale.
Par ailleurs, ces critères diffèrent totalement de ceux du capital-risque. Vérifiez le cahier des charges du dispositif visé avant de modifier quoi que ce soit à votre schéma.
Questions fréquentes
Peut-on lever en France et exploiter aux États-Unis ?
Oui, et c’est le schéma le plus courant chez les PME industrielles que j’accompagne. Vous levez auprès d’investisseurs français au niveau de la société mère, puis vous financez la filiale par apport ou par compte courant.
Ainsi, ce montage évite le flip et préserve votre régime fiscal français. Sur les modalités d’apport, voyez mon article sur la capitalisation d’une filiale américaine.
À quel moment faut-il corriger sa structure ?
Idéalement douze à dix-huit mois avant la levée envisagée. Une restructuration récente et mal digérée inquiète autant qu’une structure inadaptée.
Si le calendrier est plus court, annoncez la situation dès le premier échange. Un investisseur préfère un problème identifié à une surprise en due diligence.
Un business angel américain a-t-il les mêmes exigences ?
Généralement moins strictes qu’un fonds, car il investit son propre argent et n’a pas de souscripteurs à protéger. Cependant, il vous demandera presque toujours une C-Corp, ne serait-ce que pour la clarté des titres qu’il reçoit.
Ce que je vous recommande
Concrètement, faites un point de structure une fois par an, en même temps que votre budget. Trois questions suffisent.
Votre entité financée détient-elle vos actifs ? Ensuite, la forme sociale retenue permet-elle d’émettre des actions de préférence ? Enfin, votre cap table est-elle à jour et pleinement diluée ?
Si vous répondez non à l’une d’elles et qu’une levée américaine figure à votre horizon, engagez la correction maintenant. Elle coûte toujours moins cher avant qu’après.
Pour examiner votre schéma, prenez rendez-vous avec moi. Vous pouvez également découvrir la méthode que j’ai développée pour cadrer une implantation américaine.
Pour les programmes publics de financement des entreprises aux États-Unis, consultez la Small Business Administration.
Les informations présentées dans cet article sont fournies à titre informatif uniquement et ne constituent pas un conseil juridique. La réglementation évolue régulièrement. Je vous recommande de consulter un professionnel qualifié en droit des sociétés américain pour votre situation spécifique.
