La franchise tax du Delaware est l’obligation annuelle qui surprend le plus les dirigeants français. Non pas parce qu’elle est élevée, mais parce que son calcul peut produire une facture absurde si vous laissez l’administration appliquer sa méthode par défaut.
Voici la réponse directe. Le minimum s’élève à 175 dollars avec la méthode des actions autorisées, et à 400 dollars avec la méthode dite assumed par value capital, auxquels s’ajoutent 50 dollars de frais de rapport annuel pour une société domestique non exemptée (Delaware Division of Corporations).
Le piège n’est donc pas le montant plancher. Il est dans l’écart entre les deux méthodes de calcul, qui peut se compter en dizaines de milliers de dollars.
Ce qu’est réellement la franchise tax du Delaware
Commençons par lever un malentendu fréquent. Cette taxe n’est pas un impôt sur le bénéfice.
C’est une redevance annuelle due au titre du privilège d’être immatriculé dans l’État. Vous la payez même si votre société n’a réalisé aucun chiffre d’affaires, aucun bénéfice, et aucune opération.
Elle se distingue par ailleurs de l’impôt fédéral sur les sociétés, qui reste dû séparément. Les deux obligations coexistent et ne se compensent pas.
Les deux méthodes de calcul, et pourquoi le choix compte
Le Delaware laisse les sociétés par actions calculer leur taxe selon deux méthodes. Vous retenez celle qui vous est la plus favorable.
La méthode des actions autorisées
Elle repose uniquement sur le nombre d’actions que vos statuts vous autorisent à émettre, sans considération de leur valeur ni de votre activité.
- 5 000 actions ou moins : 175 dollars, le minimum.
- De 5 001 à 10 000 actions : 250 dollars.
- Au-delà : 85 dollars par tranche supplémentaire de 10 000 actions ou fraction de tranche.
Voyez immédiatement le problème. Une société ayant autorisé dix millions d’actions, ce qui est courant pour préparer une levée, verra sa facture grimper très haut avec cette seule méthode.
La méthode assumed par value capital
Cette seconde méthode tient compte de vos actions émises et de votre actif total. Le taux est de 400 dollars par million de dollars de capital présumé, ou par fraction de million, avec un minimum de 400 dollars.
Pour une jeune société au bilan modeste mais aux actions autorisées nombreuses, elle ramène presque toujours la facture au minimum. C’est elle qu’il faut retenir dans ce cas de figure.
Le plafond applicable
Quelle que soit la méthode, la taxe est plafonnée à 200 000 dollars. Ce plafond est porté à 250 000 dollars pour les sociétés identifiées comme très grands déclarants (Delaware Division of Corporations).
L’erreur qui coûte le plus cher
Je vois cette situation plusieurs fois par an, et elle se répète toujours de la même façon.
L’État adresse un avis calculé selon la méthode des actions autorisées, qui est la méthode par défaut. Le dirigeant français reçoit une demande à cinq chiffres, panique, puis paie.
Or il suffisait de recalculer selon la seconde méthode au moment de déposer le rapport annuel. Le montant retenu est celui que vous calculez, pas celui de l’avis initial.
Retenez donc ce réflexe. Un avis élevé n’est pas une facture définitive, c’est une estimation fondée sur la méthode la moins favorable.
Les échéances et les pénalités à connaître
Le calendrier est strict et facile à retenir.
Les sociétés par actions déposent leur rapport annuel et acquittent la franchise tax du Delaware au plus tard le 1er mars de chaque année. Les sociétés à responsabilité limitée relèvent d’un régime forfaitaire distinct, avec une échéance différente.
Un retard entraîne une pénalité de 200 dollars, majorée d’un intérêt de 1,5 % par mois sur le solde impayé. Ces montants figurent sur le site officiel de la Delaware Division of Corporations.
Ce que le défaut de paiement entraîne
Au-delà des pénalités, l’absence de règlement finit par placer votre société en situation irrégulière auprès de l’État.
Les conséquences pratiques arrivent vite. Vous ne pouvez plus obtenir de certificat de conformité, document exigé par les banques, les investisseurs et de nombreux clients grands comptes lors de la contractualisation.
Autrement dit, une négligence à 175 dollars peut bloquer une signature commerciale. C’est disproportionné, mais c’est ainsi.
Comment limiter la franchise tax du Delaware dès la constitution
Trois décisions prises à la création vous évitent la quasi-totalité des mauvaises surprises.
Premièrement, calibrez votre nombre d’actions autorisées avec votre avocat. N’autorisez pas dix millions d’actions par simple recopie d’un modèle trouvé en ligne.
Deuxièmement, fixez une valeur nominale très faible. Ce paramètre influence directement le calcul selon la seconde méthode.
Troisièmement, notez l’échéance du 1er mars dans votre calendrier de conformité dès la première année. J’ai détaillé ce calendrier dans mon article sur le coût des obligations déclaratives d’une filiale américaine.
Sur le dimensionnement de votre capital, voyez également mon article sur la cap table d’une C-Corp américaine.
Questions fréquentes
Faut-il payer si la société n’a aucune activité ?
Oui. La taxe est due au titre de l’immatriculation, pas de l’activité. Une société dormante reste redevable du minimum et du rapport annuel.
Si vous n’utilisez plus votre entité, dissolvez-la formellement. La laisser vivre sans y toucher accumule des pénalités année après année.
Le Delaware reste-t-il intéressant malgré cette taxe ?
Pour une société qui vise des investisseurs américains, oui, très largement. Le minimum reste modeste au regard du confort juridique obtenu.
Pour une filiale purement commerciale sans projet de levée, la question mérite d’être posée. Vous pouvez préférer l’État où vous exercez réellement, et éviter une double immatriculation. Voyez mon comparatif entre Delaware, Wyoming et Nevada.
La franchise tax du Delaware remplace-t-elle les impôts de l’État où j’exerce ?
Non, et cette confusion est fréquente. Si votre activité réelle se déroule au Texas ou en Californie, vous y créez des obligations propres, indépendantes de votre immatriculation au Delaware.
Vous cumulez donc les deux. C’est le prix de la double localisation, et il faut l’intégrer à votre budget.
Qui doit s’occuper de ce dépôt ?
Votre agent enregistré vous adressera généralement un rappel, mais il n’est pas responsable du dépôt. La responsabilité reste celle des dirigeants.
Confiez donc cette tâche explicitement à quelqu’un, en France ou aux États-Unis. Une obligation que personne ne porte finit toujours par être oubliée.
Ce que je vous recommande
Faites calculer votre taxe selon les deux méthodes chaque année, sans exception, avant de payer quoi que ce soit. L’exercice prend quelques minutes et peut vous éviter une dépense injustifiée.
Si vous préparez votre immatriculation ou si vous avez reçu un avis qui vous semble disproportionné, prenez rendez-vous avec moi. Vous pouvez également découvrir la méthode que j’ai développée pour cadrer une implantation américaine.
Pour compléter, consultez mon guide des obligations annuelles d’une société américaine.
Les informations présentées dans cet article sont fournies à titre informatif uniquement et ne constituent pas un conseil fiscal. La réglementation évolue régulièrement. Je vous recommande de consulter un professionnel qualifié en fiscalité américaine pour votre situation spécifique.
